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南大光电拟收购飞源气体57.97%股权,布局电子特种气体业务
作者: 发布日期:2019-08-08

8月6日,南大光电发布公告称,公司为进一步优化资源配置,提高公司盈利能力,拟采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司(以下简称“飞源气体”)57.97%股权。公告显示,根据南大光电聘请的具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 7 月 11 日为估算基准日,确定飞源气体的全部股权投资价值为 21,600 万元人民币。根据上述估值结果并经各方友好协商,确定飞源气体每 1 元注册资本对应价格为 3.35 元。


南大光电拟收购飞源气体57.97%股权,布局电子特种气体业务


本次受让股权及增资交易分为两个部分,第一部分为公司以 3,685 万元的价格受让山东桓台鲁泰道路工程有限公司(以下称“鲁泰道路”)持有的飞源气体本次交易前 17.07%的股权(对应本次交易前飞源气体的注册资本数额为 1,100 万元);第二部分为公司以 21,000 万元的价格认购飞源气体新增注册资本 6,268.6567 万元。本次增资款中,6,268.6567 万元计入飞源气体注册资本,其余计入飞源气体资本公积。


本次交易完成后,飞源气体注册资本变更为 12,711.0367 万元,公司将持有飞源气体 57.97%的股权(对应飞源气体本次交易后注册资本数额为 7,368.6567 万元),飞源气体成为公司的控股子公司。


飞源气体2019年1-7月净利润亏损979.51万元


据披露,飞源气体系由山东飞源科技有限公司(以下称“飞源科技”)通过分立方式设立。分立前的飞源科技成立于 2015 年 4 月,主要产品包括三氟化氮、六氟化硫、六氟化钨、四氟化碳、五氟化碘、六氟丁二烯、八氟环丁烷等,其中三氟化氮和六氟化硫为主要产品。


飞源科技在电子行业已成为台积电、台湾鸿海集团、京东方、华星光电、龙腾光电、重庆惠科等大型半导体、显示面板厂商的核心 NF3供货商;在电力行业对西门子、西开、泰开、北开、山东电网等行业龙头企业实现批量供货。


2019 年 7 月,飞源科技为明确主业方向,将包括 NF3、SF6在内的含氟电子特种气体板块分立为山东飞源气体有限公司,即本次收购的标的公司。


飞源气体立足自主创新,专注并以高纯 NF3、SF6等含氟特种电子气体为主业,未来将致力于更多含氟电子特种气体的研发、生产、销售、服务,计划在不断提升 NF3、SF6产能、品质的同时,推出六氟化钨等含氟电子特气产品,逐步成为在含氟电子特种气体方面具有国际竞争力的供应商。


南大光电拟收购飞源气体57.97%股权,布局电子特种气体业务


在业绩方面,飞源气体2018年实现营业收入1.08亿元,净利润亏损1969.44万元,2019年1-7月实现营业收入8192.66万元,净利润亏损979.51万元。


据披露,今年上半年飞源气体受到财务成本上升和重组期间费用的影响,整体仍为亏损状态。但自 5 月 1 日至 7 月 11 日,尽管上述影响仍然存在,总体上已经接近实现扭亏。


本次交易前,飞源气体的股权结构如下:


南大光电拟收购飞源气体57.97%股权,布局电子特种气体业务


本次股权收购并增资完成后,飞源气体的股权结构如下:


南大光电拟收购飞源气体57.97%股权,布局电子特种气体业务


飞源气体创始人宋学章承诺,本次交易完成后,飞源气体 2019 年、2020 年、2021 年净利润总和不低于 11,380 万元,其中 2021 年的净利润不低于 6,551 万元。


如在业绩承诺期间届满后,飞源气体未能达到承诺业绩,宋学章同意以现金方式就差额部分的 57.97%对公司进行补偿。


为进一步提高飞源气体实现业绩承诺的积极性,为飞源气体股东创造更高的投资回报,如在业绩承诺期间届满后,飞源气体实现净利润高于承诺业绩,目标公司将对飞源气体核心业务和技术团队进行奖励,具体奖励方案由宋学章拟定并经飞源气体股东会及公司董事会批准后实施。


南大光电认为,飞源气体作为国内 NF3重要供应商中唯一民企,在 NF3产品的制备、充装、安全生产、质量控制、安全运输等方面已取得了全面突破,并通过为国际领先企业批量供货,积累了丰富的市场和客户服务经验。团队拥有 20 年氟化工工程经验,具有创业企业的降本增效能力及工艺方面的后发优势,其初期投资、成本控制、产品工艺持续革新能力均具有较强的竞争力。公司持续研发能力较强,已经完成多种关键含氟电子材料的产业化准备。


南大光电是国内电子材料行业领军企业,双方在客户、技术、管理、资本等领域,均存在较强的协同性。本次交易,一方面将大幅增强飞源气体的核心竞争力,同时也对南大光电电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。




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